Úvodní stať

Úvodní stať

Rozsah komentáře: nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/1925 ze dne 14. 9. 2022 o spravedlivých trzích otevřených hospodářské soutěži v digitálním odvětví a o změně směrnic (EU) 2019/1937 a (EU) 2020/1828 (nařízení o digitálních trzích), vyhlášené v Úředním věstníku Evropské unie 12. 10. 2022 (Úř. věst. L 265, s. 1). Nařízení dosud nebylo novelizováno. Opravu čl. 13 odst. 8 (odkaz na odstavec 7 místo 6) přinesl pro všechna jazyková znění Úřední věstník L 2025/90024 ze dne 10. 1. 2025. Judikatura, praxe Komise a stav českého práva odpovídají 10. 10. 2026.

I. Předmět a účel

1 Účelem nařízení je přispět k řádnému fungování vnitřního trhu harmonizovanými pravidly, která v celé Unii zajistí pro všechny podniky spravedlivé trhy otevřené hospodářské soutěži v digitálním odvětví, kde působí strážci přístupu, ve prospěch podnikatelských i koncových uživatelů (čl. 1 odst. 1). Odpovídá na problém, který popisují body 2 až 5 a 13 odůvodnění. Pro hlavní služby platforem jsou typické mimořádné úspory z rozsahu, velmi silné síťové účinky a výhody založené na datech (bod 2). Často je poskytuje jen jeden nebo několik málo velkých podniků, které se staly strážci přístupu pro podnikatelské a koncové uživatele a získaly možnost jednostranně stanovit obchodní podmínky (bod 13). Právo hospodářské soutěže na to podle bodu 5 odůvodnění nestačí, protože se uplatňuje až dodatečně, vyžaduje rozsáhlé šetření a dopadá jen na určité případy tržní síly.

2 Právní zájem, který nařízení chrání, se od zájmu chráněného pravidly hospodářské soutěže liší. Tribunál z bodů 5 a 11 odůvodnění dovodil, že cíl nařízení ochranu nenarušené hospodářské soutěže doplňuje, liší se ale od ní tím, že trhy, na nichž působí strážci přístupu, mají zůstat otevřené a spravedlivé nezávisle na skutečných, pravděpodobných nebo předpokládaných účincích jednání strážce přístupu (rozsudek Tribunálu ze dne 17. 7. 2024, Bytedance v. Komise, T-1077/23, EU:T:2024:478, bod 19). Proto nařízení nepracuje s vymezením relevantního trhu ani s dominantním postavením. Bod 23 odůvodnění k tomu dodává, že ani při vyvracení domněnky se k hospodářským argumentům o vymezení trhu nebo o efektivnosti konkrétního jednání nemá přihlížet.

II. Strážci přístupu a hlavní služby platforem

3 Povinnosti podle čl. 5 až 7 dopadají jen na podniky, které Komise označí za strážce přístupu, a jen na ty jejich hlavní služby platforem, které uvede v rozhodnutí o označení (čl. 3 odst. 9 a 10). Některé povinnosti nařízení na seznam služeb vázány nejsou, například oznámení po dosažení prahových hodnot (čl. 3 odst. 3) nebo informace o zamýšleném spojení podniků (čl. 14). Hlavní služby platforem vyjmenovává čl. 2 bod 2 v deseti kategoriích, od online zprostředkovatelských služeb přes internetové vyhledávače, sociální sítě, komunikační služby a operační systémy až po webové prohlížeče, virtuální asistenty, služby cloud computingu a online reklamní služby.

4 Za strážce přístupu Komise označí podnik, který splní tři podmínky čl. 3 odst. 1: významný dopad na vnitřní trh, hlavní službu platformy, která je klíčovou branou pro podnikatelské uživatele k oslovení koncových uživatelů, a zavedené a trvalé postavení v činnosti, případně postavení, které lze v blízké budoucnosti předpokládat. Na strážce přístupu, u kterého se takové postavení teprve předpokládá, může Komise vztáhnout jen některé povinnosti (čl. 17 odst. 4). České znění užívá v čl. 3 odst. 1 výraz „klíčová brána“ a v čl. 3 odst. 9 „důležitá brána“, anglické znění má na obou místech „important gateway“ (výklad u čl. 3). Splnění kvalitativních kritérií se předpokládá, dosahuje-li podnik kvantitativních prahových hodnot obratu nebo tržní kapitalizace a počtu aktivních uživatelů (čl. 3 odst. 2). Způsob počítání uživatelů upravuje příloha. Podnik může domněnku za výjimečných okolností vyvrátit (čl. 3 odst. 5) a Komise může strážce přístupu označit i na základě šetření trhu (čl. 17).

5 Za strážce přístupu je označeno sedm podniků, společnosti Alphabet, Amazon, Apple, ByteDance, Meta, Microsoft a Booking, s 23 hlavními službami platforem. Tento stav uvádí ke konci roku 2025 výroční zpráva Komise o nařízení za rok 2025 (COM(2026) 247 final, bod 6) a k 10. 10. 2026 jej potvrzuje přehled strážců přístupu na stránkách Komise k nařízení (výklad u čl. 3).

III. Povinnosti a jejich povaha

6 Jádrem nařízení jsou povinnosti v čl. 5 až 7. Čl. 5 obsahuje povinnosti, které strážce přístupu plní bez dalšího upřesnění, například zákaz kombinovat osobní údaje bez souhlasu nebo zákaz bránit navádění zákazníků mimo službu. Komise je může upřesnit jen v řízení zahájeném z vlastního podnětu kvůli obcházení povinností (čl. 8 odst. 2 třetí pododstavec). Čl. 6 obsahuje povinnosti, které může Komise prováděcím aktem upřesnit (čl. 8 odst. 2), například interoperabilitu, přenositelnost dat nebo zákaz zvýhodňování vlastních služeb v pořadí. Totéž platí pro interoperabilitu interpersonálních komunikačních služeb nezávislých na číslech podle čl. 7. Povinnosti se plní do šesti měsíců od uvedení hlavní služby platformy v rozhodnutí o označení (čl. 3 odst. 10).

7 Strážce přístupu odpovídá za soulad sám. Musí zajistit a prokázat dodržování povinností (čl. 8 odst. 1) a podávat zprávy o opatřeních (čl. 11). Podle čl. 13 odst. 4 se „nesmí chovat způsobem, který narušuje účinné dodržování povinností“, a zřizuje útvar zajišťování souladu (čl. 28). Povinnosti se plní bez ohledu na to, zda Komise vydá rozhodnutí o specifikaci podle čl. 8 odst. 2. To slouží jen k jejich upřesnění. Přerušení povinnosti a výjimka z důvodů veřejného zdraví nebo veřejné bezpečnosti jsou výjimečné (čl. 9 a 10).

IV. Povaha nařízení a metoda regulace

8 Nařízení je regulací ex ante, tedy předem stanovených pravidel chování. Neposuzuje účinky jednotlivého jednání na trhu a obecnou obhajobu efektivností, jak ji zná právo hospodářské soutěže, nezná (body 10 a 11 odůvodnění). Výjimky stanoví samo, například opatření k ochraně integrity a bezpečnosti podle čl. 6 odst. 4. Pružnost přináší jinými nástroji: dialogem o regulaci a specifikací (čl. 8), aktualizací povinností na základě šetření trhu aktem v přenesené pravomoci (čl. 12 a 19) a pravidelným přezkumem označení (čl. 4 odst. 2) i celého nařízení (čl. 53).

9 Právním základem nařízení je čl. 114 Smlouvy o fungování Evropské unie o sbližování předpisů pro vnitřní trh. S tím souvisí čl. 1 odst. 5, podle kterého členské státy s cílem zamezit roztříštění vnitřního trhu neukládají strážcům přístupu další povinnosti prostřednictvím právních a správních předpisů či opatření za účelem zajištění spravedlivých trhů otevřených hospodářské soutěži (bod 9 odůvodnění).

V. Vztah k dalším předpisům

10 Nařízením není dotčeno uplatňování článků 101 a 102 Smlouvy o fungování Evropské unie, vnitrostátních pravidel hospodářské soutěže o protisoutěžních dohodách a zneužívání dominantního postavení, vnitrostátních pravidel o jiných formách jednostranného jednání v rozsahu, v jakém se uplatňují na jiné podniky než strážce přístupu nebo ukládají strážcům přístupu další povinnosti, a pravidel o kontrole spojování podniků (čl. 1 odst. 6). Čl. 1 odst. 7 brání vnitrostátním orgánům přijmout rozhodnutí v rozporu s rozhodnutím Komise podle nařízení. Souběh sankcí podle nařízení a podle práva hospodářské soutěže je třeba posuzovat podle zásady ne bis in idem, tedy zákazu dvojího stíhání a potrestání za týž skutek (výklad u čl. 1 a 30).

11 Bod 12 odůvodnění vyjmenovává předpisy Unie, jichž se nařízení nedotýká, zejména obecné nařízení o ochraně osobních údajů, nařízení (EU) 2019/1150 o vztazích platforem s podnikatelskými uživateli a nařízení (EU) 2022/2065 (akt o digitálních službách). Podle mého názoru nejtěsněji nařízení navazuje na ochranu osobních údajů. Přenositelnost dat podle čl. 6 odst. 9 nařízení o digitálních trzích doplňuje právo na přenositelnost údajů (bod 59 odůvodnění). Souhlas podle čl. 5 odst. 2 a některé definice čl. 2 se řídí nařízením (EU) 2016/679 a k provázanosti obou předpisů připravuje Komise společně s Evropským sborem pro ochranu osobních údajů pokyny (výklad u čl. 47).

VI. Časová působnost

12 Nařízení vstoupilo v platnost 1. 11. 2022 a použije se od 2. 5. 2023, některá ustanovení o institucionálním a prováděcím rámci již od 1. 11. 2022 a čl. 42 a 43 od 25. 6. 2023 (čl. 54). První rozhodnutí o označení přijala Komise 5. 9. 2023 a strážci přístupu označení tímto dnem měli povinnosti splnit do 7. 3. 2024. Booking byl označen 13. 5. 2024. První přezkum nařízení podle čl. 53 Komise dokončila zprávou ze dne 28. 4. 2026 s tím, že nařízení v této fázi měnit nepotřebuje (výklad u čl. 53).

VII. Vymáhání

13 Jediným orgánem s pravomocí nařízení vymáhat je Komise (bod 91 odůvodnění). Má k tomu šetření trhu (čl. 16 až 19), vyšetřovací pravomoci (čl. 20 až 23), předběžná opatření a závazky (čl. 24 a 25), sledování (čl. 26) a rozhodnutí o nesouladu s pokutami do 10 % celkového celosvětového obratu za předchozí účetní období při úmyslném nebo nedbalém nedodržení povinností, do 20 %, dopustí-li se strážce přístupu u téže hlavní služby platformy stejného nebo podobného porušení, jaké již shledalo rozhodnutí o nesouladu v předchozích osmi letech, a s penále (čl. 29 až 31). Vnitrostátní orgány pro hospodářskou soutěž mohou podle vnitrostátního práva Komisi podporovat a šetřit nesoulad z vlastního podnětu (čl. 38 odst. 7). Vnitrostátní soudy mohou v řízení souvisejícím s uplatňováním nařízení žádat Komisi o informace nebo stanovisko a nevydají rozhodnutí v rozporu s jejím rozhodnutím (čl. 39). Na zástupné žaloby, které na ochranu kolektivních zájmů spotřebitelů podávají oprávněné subjekty, se podle čl. 42 nařízení o digitálních trzích použije směrnice (EU) 2020/1828.

14 Do 10. 10. 2026 přijala Komise čtyři rozhodnutí o nesouladu, kterými uložila pokuty v celkové výši 1,59 miliardy EUR, a jedno řízení ukončila bez zjištění nesouladu (výklad u čl. 29 a 30). Přijala čtyři rozhodnutí o specifikaci podle čl. 8 odst. 2, dvě vůči společnosti Apple ze dne 19. 3. 2025 a dvě vůči společnosti Alphabet ze dne 16. 7. 2026, a vede šetření trhu týkající se služeb cloud computingu (výklad u čl. 8, 17 a 19). Tribunál dosud vydal čtyři rozsudky týkající se rozhodnutí podle nařízení, ve věcech T-1077/23, T-1078/23 a T-357/24 a ve spojených věcech T-1079/23, T-1080/23 a T-214/24. V jednom z nich zrušil čl. 2 písm. f) rozhodnutí o označení společnosti Meta, kterým byla za hlavní službu platformy označena služba Marketplace (rozsudek Tribunálu ze dne 3. 6. 2026, Meta Platforms v. Komise, T-1078/23, EU:T:2026:357). Z rozhodnutí o označení ji přitom Komise vyřadila už 23. 4. 2025 (výklad u čl. 4). Proti rozsudkům ve věcech T-1077/23 a T-1078/23 byly podány kasační opravné prostředky (C-627/24 P a C-909/26 P).

VIII. Česká úprava

15 Nařízení je přímo použitelné a povinnosti strážců přístupu ani pravomoci Komise vnitrostátní provedení nevyžadují. Česká právní úprava se uplatní na jeho okrajích. Zástupné žaloby na ochranu kolektivních zájmů spotřebitelů se v Česku podávají podle zákona č. 179/2024 Sb., o hromadném občanském řízení soudním, a ochranu oznamovatelům porušení nařízení poskytuje zákon č. 171/2023 Sb., o ochraně oznamovatelů. Úřad pro ochranu hospodářské soutěže je orgánem prosazujícím pravidla hospodářské soutěže podle zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, a spolupracuje s Komisí podle čl. 38. Zda může šetřit nesoulad podle čl. 38 odst. 7, závisí na vnitrostátním zmocnění. Podrobnosti jsou ve výkladu čl. 38, 42 a 43.

IX. Metoda tohoto komentáře

16 Komentář postupuje po článcích v pořadí kapitol I až VI a končí výkladem přílohy. Znění článků se přebírá doslovně z ověřené knihovny předpisů, body odůvodnění 1 až 109 z autentického znění v Úředním věstníku. Jejich syntézu a mapu k článkům podává stať 00b-body-oduvodneni.md. Důvodová zpráva k návrhu Komise je připojena jako zdrojový text (00c-duvodova-zprava-zdroj.md).

17 Každý článek má aparát souvisejících ustanovení a předpisů, obsah výkladu, výklad s okrajovými čísly, konstruované příklady, praktické důsledky pro jednotlivé adresáty, přehled judikatury a otevřené otázky. Judikatura Soudního dvora a Tribunálu je čtena celá a cituje se z vlastního posouzení soudu. Rozhodnutí Komise se citují podle souhrnů zveřejněných v Úředním věstníku číslem první věci uvedené v nadpisu souhrnu a bodem souhrnu, další praxe podle tiskových zpráv a zpráv Komise s uvedením data. Odchylky českého znění od anglického komentář uvádí výslovně. Vlastní názor kurátora uvozují obraty jako „Mám za to“, „Domnívám se“, „Podle mého názoru“ nebo „Jeví se mi“.