Čl. 14 · Povinnost informovat o spojení

Související ustanovení: čl. 2 bod 4 (digitální odvětví); čl. 3 odst. 2 písm. b) a odst. 8 třetí pododstavec (prahové hodnoty, plánované spojování při kvalitativním označení); čl. 4 (přezkum statusu); čl. 18 odst. 2 (zákaz spojování při systematickém nesouladu); čl. 30 odst. 3 písm. c) (pokuty); čl. 36 odst. 2 (použití informací); čl. 46 odst. 1 písm. h) (prováděcí akty o oznámeních)

Související předpisy EU: nařízení (ES) č. 139/2004, čl. 3 a 22 (pojem spojení, postoupení Komisi)

Související předpisy ČR: zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže

I. Rozsah povinnosti a okamžik informování (odst. 1)

1 Strážce přístupu informuje Komisi o každém zamýšleném spojení ve smyslu čl. 3 nařízení (ES) č. 139/2004 o kontrole spojování podniků, pokud spojující se subjekty nebo nabývaný podnik poskytují hlavní služby platforem nebo jakékoli jiné služby v digitálním odvětví nebo umožňují shromažďování údajů (odst. 1 první pododstavec). Na prahových hodnotách obratu podle nařízení (ES) č. 139/2004 ani podle vnitrostátních pravidel nezáleží, povinnost platí bez ohledu na to, zda se spojení oznamuje Komisi nebo vnitrostátnímu orgánu.

2 Informovat je třeba před uskutečněním spojení a po uzavření dohody, oznámení veřejné nabídky na koupi akcií nebo nabytí kontrolního podílu (odst. 1 druhý pododstavec). Povinnost platí ihned po označení, šestiměsíční lhůta podle čl. 3 odst. 10 se na ni nevztahuje (výroční zpráva Komise o nařízení za rok 2024, COM(2025) 166 final, bod 22).

3 Pojem spojení se přebírá z čl. 3 nařízení (ES) č. 139/2004. U dohod, jejichž předmětem je hlavně přechod klíčových zaměstnanců cílové společnosti ke strážci přístupu bez nabytí akcií nebo majetku, posuzuje Komise případ od případu, zda jde o spojení (výroční zpráva Komise o nařízení za rok 2025, COM(2026) 247 final, bod 51).

II. Obsah informace (odst. 2 a 3)

4 Informace musí popisovat alespoň podniky dotčené spojením, jejich roční obraty v Unii a celosvětově, jejich oblasti činnosti včetně činností přímo souvisejících se spojením, transakční hodnotu nebo její odhad a shrnutí spojení včetně jeho povahy, odůvodnění a seznamu dotčených členských států (odst. 2 první pododstavec). U příslušných hlavních služeb platforem se uvádějí i jejich roční obraty v Unii, počty ročně aktivních podnikatelských uživatelů a měsíčně aktivních koncových uživatelů (odst. 2 druhý pododstavec).

5 Dosáhnou-li po spojení doplňující hlavní služby platforem jednotlivě prahových hodnot podle čl. 3 odst. 2 písm. b), informuje o tom strážce přístupu Komisi do dvou měsíců od uskutečnění spojení a poskytne informace podle čl. 3 odst. 2 (odst. 3). Podle bodu 71 odůvodnění mají informace sloužit především přezkumu statusu strážce přístupu a úpravě seznamu jeho hlavních služeb platforem, dále sledování širších trendů v digitálním odvětví a šetřením trhu.

III. Využití informací členskými státy (odst. 4 a 5)

6 Komise informuje příslušné orgány členských států o všech informacích, které obdržela, a každoročně zveřejní seznam spojení, o nichž ji strážci přístupu informovali, s ohledem na ochranu obchodního tajemství (odst. 4). Orgány členských států mohou informace použít k tomu, aby požádaly Komisi o přezkoumání spojení podle čl. 22 nařízení (ES) č. 139/2004 (odst. 5). Informace lze použít i podle vnitrostátních pravidel pro spojování podniků (čl. 36 odst. 2). V Česku jde o Úřad pro ochranu hospodářské soutěže.

7 Soudní dvůr ale v rozsudku Illumina rozhodl, že Komise nemůže přijmout žádost podle čl. 22 nařízení (ES) č. 139/2004 od členských států, které nejsou podle své vnitrostátní úpravy kontroly spojování oprávněny spojení zkoumat (rozsudek Soudního dvora (velký senát) ze dne 3. 9. 2024, Illumina v. Komise, C-611/22 P, EU:C:2024:677, bod 222). Podle mého názoru odst. 5 tuto podmínku neprolamuje. Orgán členského státu může na základě informace podle čl. 14 žádat o postoupení jen spojení, ke kterému je podle vlastního práva příslušný, případně na základě pravomoci přezkoumat i spojení pod hranicemi obratu, má-li ji ve vnitrostátním právu.

IV. Praxe

8 Komise obdržela od strážců přístupu v roce 2025 celkem 36 informací o zamýšlených spojeních a od roku 2023 dohromady 55. Nedůvěrná shrnutí s datem a totožností podniků zveřejňuje na svých stránkách (COM(2026) 247 final, bod 50). V roce 2025 převažovaly transakce zaměřené na umělou inteligenci a několik dohod se týkalo získávání talentů (bod 51). Informace Komise sdílí s členskými státy pro účely vnitrostátní kontroly spojování (bod 52).

Příklady

Případy jsou konstruované, žádný z nich soud nerozhodl.

1. Malé převzetí bez oznamovací povinnosti. Strážce přístupu kupuje začínající podnik vyvíjející nástroje umělé inteligence s obratem pod všemi hranicemi kontroly spojování. Informovat Komisi podle čl. 14 musí, protože cílový podnik poskytuje službu v digitálním odvětví. Komise informaci předá členským státům. Členský stát, jehož úřad může podle vnitrostátního práva spojení přezkoumat, může žádat o jeho postoupení Komisi (odst. 5, C-611/22 P, bod 222).

Co z toho plyne v praxi

Strážce přístupu. Informujte Komisi o každém spojení v digitálním odvětví nebo umožňujícím shromažďování údajů ještě před jeho uskutečněním. Za nesplnění povinnosti nebo nesprávné informace hrozí pokuta až do 1 % celkového celosvětového obratu (čl. 30 odst. 3 písm. c)).

Vnitrostátní úřad pro hospodářskou soutěž. Informace o spojeních, které Komise předává, mohou být podnětem k žádosti podle čl. 22 nařízení (ES) č. 139/2004, je-li úřad podle vnitrostátního práva ke zkoumání spojení příslušný. Žádost je vázána lhůtou 15 pracovních dnů od oznámení spojení, a není-li oznámení vyžadováno, od chvíle, kdy bylo spojení členskému státu jinak dáno na vědomí (čl. 22 odst. 1 druhý pododstavec nařízení (ES) č. 139/2004).

Z judikatury

Soudní dvůr (velký senát), C-611/22 P, Illumina v. Komise, rozsudek ze dne 3. 9. 2024: Komise nemůže přijmout žádost o postoupení podle čl. 22 nařízení (ES) č. 139/2004 od členských států, které podle své vnitrostátní úpravy nejsou oprávněny spojení zkoumat (bod 222). Rozsudek se týká nařízení (ES) č. 139/2004, čl. 14 nevykládá.

Otevřené otázky

Tady výklad končí a začíná to, na co článek sám neodpovídá.

1. Hodnota informací pro kontrolu spojování. Po rozsudku Illumina závisí využití odst. 5 na tom, zda mají členské státy pravomoc přezkoumat spojení pod hranicemi obratu. Mám za to, že čl. 14 tak sám mezeru v kontrole spojení strážců přístupu nezaplní a jeho účinek bude v jednotlivých členských státech rozdílný podle toho, zda takovou pravomoc zavedly.