← Občanský zákoník v pracovněprávních vztazích

Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník · Občanský zákoník v pracovněprávních vztazích

§ 166, 430, 440, 441 a 446 občanského zákoníku · Zastoupení zaměstnavatele

Obyčejnou řečí

V kostce

Za zaměstnavatele, který je obchodní společností nebo jinou právnickou osobou, jedná statutární orgán, třeba jednatel. Může ale pověřit i jiné lidi, typicky personalisty. Kdo za zaměstnavatele podepíše výpověď nebo okamžité zrušení, k tomu musí mít oprávnění.

Kdo smí jednat

Statutární orgán, třeba jednatel nebo člen představenstva. Mají-li podle společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov jednat členové statutárního orgánu společně, smí jeden z nich jednat sám, jen když dostal plnou moc právě k tomuto jednání.
Zaměstnanec v rozsahu obvyklém pro jeho funkci, jak se to jeví navenek. Omezení ve vnitřním předpisu platí vůči vám, jen pokud jste o něm museli vědět.
Ten, koho podnikatel pověřil určitou činností. Zastupuje ho ve všem, co k takové činnosti obvykle patří.
Zmocněnec na základě plné moci. Vyžaduje-li jednání písemnou formu, musí být písemná i plná moc. To platí třeba pro okamžité zrušení.

Rozvazovat pracovní poměry podle Nejvyššího soudu obvykle patří personálnímu řediteli nebo vedoucímu personálního oddělení. Mzdové účetní obvykle ne.

Když podepíše někdo bez oprávnění

Výpověď ani okamžité zrušení podepsané neoprávněnou osobou zaměstnavatele samy nezavazují. Zaměstnavatel je ale může schválit, a to bez zbytečného odkladu poté, co se o nich dozvěděl. Pak platí, jako by je podepsal oprávněný. Listina, kterou nepodepsal nikdo, nemá žádné účinky vůbec.

Podle mého názoru zaměstnavatel, který okamžité zrušení schválí až během soudního sporu, zpravidla nestihl schválit bez zbytečného odkladu (podrobně v odborném výkladu, otevřená otázka 1).

Překročí-li oprávnění zmocněnec z plné moci a zaměstnavatel s tím nesouhlasí, musí vám to oznámit bez zbytečného odkladu poté, co se o jednání dozvěděl. Jinak platí, že jednání schválil, kromě případu, kdy jste z okolností měli a mohli bez pochybností poznat, že zmocněnec oprávnění zjevně překračuje.

Organizační změna se posuzuje přísněji

O organizační změně, kvůli které dostanete výpověď pro nadbytečnost, musí rozhodnout oprávněná osoba. Rozhodl-li o ní někdo bez oprávnění, musí ho zaměstnavatel schválit nejpozději do doručení výpovědi. Mlčení se tady jako schválení nepočítá.

Příklad: o zrušení místa rozhodne porada vedení, na které je jen personální manažerka. Jednatel se porady neúčastní a neprokáže se, že změnu schválil před doručením výpovědi. Výpověď je neplatná.

Co dělat

Zkontrolujte, kdo výpověď nebo okamžité zrušení podepsal a zda za zaměstnavatele smí jednat. Nedostatek oprávnění uplatněte v žalobě do 2 měsíců a počítejte s tím, že zaměstnavatel může jednání ještě schválit.

Znění

§ 166

(1) Právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci; přitom rozhoduje stav, jak se jeví veřejnosti. Co je stanoveno o zastoupení právnické osoby zaměstnancem, platí obdobně pro zastoupení právnické osoby jejím členem nebo členem jiného orgánu nezapsaného do veřejného rejstříku.

(2) Omezení zástupčího oprávnění vnitřním předpisem právnické osoby má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo.

§ 430

Zastoupení podnikatele

(1) Pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje tato osoba podnikatele ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází.

(2) Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, pokud byla třetí osoba v dobré víře, že jednající osoba je k jednání oprávněna.

§ 440

(1) Překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.

(2) Není-li právní jednání bez zbytečného odkladu schváleno, je osoba, která právně jednala za jiného, zavázána sama. Osoba, se kterou bylo jednáno a která byla v dobré víře, může na jednajícím požadovat, aby splnil, co bylo ujednáno, anebo aby nahradil škodu.

§ 441

(1) Ujednají-li si to strany, zastupuje jedna z nich druhou v ujednaném rozsahu jako zmocněnec.

(2) Zmocnitel uvede rozsah zástupčího oprávnění v plné moci. Netýká-li se zastoupení jen určitého právního jednání, udělí se plná moc v písemné formě. Vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, udělí se v téže formě i plná moc. Vyžaduje-li se pro právní jednání forma veřejné listiny, postačí, bude-li plná moc k tomuto právnímu jednání udělena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem.

§ 446

Překročil-li zmocněnec zástupčí oprávnění a nesouhlasí-li s tím zmocnitel, oznámí to osobě, se kterou zmocněnec právně jednal, bez zbytečného odkladu poté, co se o právním jednání dozvěděl. Neučiní-li to, platí, že překročení schválil; to neplatí, pokud osoba, s níž zástupce právně jednal, měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec zástupčí oprávnění zjevně překračuje.

Znění: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném od 1. 1. 2026, převzaté z e-Sbírky. Celý zákon na Zákonech pro lidi.

Komentář · podbarvené věty jsou názor kurátora

Za zaměstnavatele může jednat člen statutárního orgánu, zaměstnanec v obvyklém rozsahu, osoba pověřená činností nebo zmocněnec. Výklad k tomu, kdo smí podepsat výpověď nebo okamžité zrušení, a k dodatečnému schválení jednání neoprávněné osoby.

Související ustanovení zákoníku práce: § 4 (vztah k občanskému zákoníku); § 9 (jednání za stát); § 50 odst. 1 (písemná výpověď); § 52 písm. c) (rozhodnutí o organizační změně); § 55 a 60 (okamžité zrušení); § 66 odst. 2 (zrušení ve zkušební době); § 72 (lhůta k žalobě)

Související předpisy: zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, § 161 (jednání za právnickou osobu), § 164 odst. 1 (zastoupení členem statutárního orgánu), § 436 a 437 (zastoupení a rozpor zájmů), § 561 (podpis)

Obsah výkladu

I.Kdo za zaměstnavatele jedná1 II.Zastoupení zaměstnancem a pověřenou osobou3 III.Plná moc6 IV.Překročení zástupčího oprávnění a jeho schválení8

I. Kdo za zaměstnavatele jedná

1 Za stát jedná v pracovněprávních vztazích organizační složka státu, která jeho jménem zaměstnance zaměstnává (§ 9). U ostatních zaměstnavatelů se jednání za ně řídí pravidly občanského zákoníku o zastoupení (§ 4). „Kdo je oprávněn právně jednat jménem jiného, je jeho zástupcem“ a ze zastoupení vznikají práva a povinnosti přímo zastoupenému (§ 436 odst. 1 věta první občanského zákoníku). Zaměstnavatel, který je fyzickou osobou, činí právní jednání především sám a jinak za něj jedná zástupce (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 19. 3. 2021, sp. zn. 21 Cdo 2114/2019).

2 Za zaměstnavatele, který je právnickou osobou, může jednat člen statutárního orgánu, který ji může zastupovat ve všech záležitostech (§ 164 odst. 1 občanského zákoníku). Vyžaduje-li zakladatelské právní jednání, aby členové statutárního orgánu jednali společně, může člen za zaměstnavatele jednat samostatně jako zmocněnec, jen byl-li zmocněn k určitému právnímu jednání (§ 164 odst. 2 věta třetí občanského zákoníku). Statutární orgán může pracovněprávní záležitosti svěřit dalším osobám, například zaměstnancům personálního útvaru. Ti pak za zaměstnavatele činí vůči zaměstnancům právní jednání v rozsahu a podle obsahu pověření jako jeho zákonní zástupci podle § 166 nebo § 430 odst. 1 občanského zákoníku (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2024, sp. zn. 21 Cdo 1011/2023, bod 24).

II. Zastoupení zaměstnancem a pověřenou osobou

3 „Právnickou osobu zastupují její zaměstnanci v rozsahu obvyklém vzhledem k jejich zařazení nebo funkci“ a rozhoduje přitom stav, jak se jeví veřejnosti (§ 166 odst. 1 věta první občanského zákoníku). Omezení tohoto oprávnění vnitřním předpisem má účinky vůči třetí osobě, jen muselo-li jí být známo (§ 166 odst. 2 občanského zákoníku). Podmínky, které pro jednání zaměstnanců stanoví vnitřní kompetenční předpis zaměstnavatele, se týkají zastoupení podle § 166 občanského zákoníku. Zastoupení na základě plné moci se netýkají (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 28. 2. 2019, sp. zn. 21 Cdo 2972/2018).

4 Pověří-li podnikatel někoho při provozu obchodního závodu určitou činností, zastupuje ho tato osoba ve všech jednáních, k nimž při této činnosti obvykle dochází (§ 430 odst. 1 občanského zákoníku). Pověření nemusí mít zvláštní formu a nemusí vyplývat z organizačního členění ani z pracovního zařazení. Obvyklost jednání se posuzuje objektivně (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2114/2019). S činností mzdové účetní, která zpracovává mzdy a vede mzdovou agendu, se podle Nejvyššího soudu oprávnění rozvazovat pracovní poměry obvykle nespojuje. Takové oprávnění lze obvykle spojovat s personalistou na vedoucím pracovním místě, například s vedoucím personálního oddělení nebo personálním ředitelem (tamtéž).

5 Kdo za právnickou osobu podepisuje, připojí k jejímu názvu svůj podpis, popřípadě i údaj o své funkci nebo pracovním zařazení (§ 161 občanského zákoníku). U jednostranného jednání, kterým zaměstnavatel rozvazuje pracovní poměr, musí jít o vlastnoruční podpis (výklad u § 561, 562 a 582 občanského zákoníku, body 2 a 3), a doručuje-li je zaměstnavatel se souhlasem zaměstnance prostřednictvím sítě nebo služby elektronických komunikací, o uznávaný elektronický podpis (§ 335 odst. 1 a 4).

III. Plná moc

6 Zaměstnavatel se může dát zastoupit i zmocněncem na základě dohody o plné moci (§ 441 odst. 1 občanského zákoníku). Zmocněncem může být i jeho zaměstnanec, a to vedle zastoupení podle § 166 občanského zákoníku a také vůči jiným zaměstnancům, nejde-li o případ rozporu zájmů podle § 437 odst. 1 občanského zákoníku (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2972/2018, rozsudek sp. zn. 21 Cdo 1011/2023, bod 25).

7 Vyžaduje-li se pro právní jednání zvláštní forma, musí být v téže formě udělena i plná moc, u formy veřejné listiny však postačí, bude-li plná moc udělena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem (§ 441 odst. 2 občanského zákoníku). Zvláštní formou je i písemná forma, kterou zákoník práce stanoví mimo jiné pro okamžité zrušení pracovního poměru (§ 60), a plná moc k němu proto musí být písemná (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2114/2019). Totéž podle mého názoru platí pro výpověď (§ 50 odst. 1) a pro zrušení pracovního poměru ve zkušební době (§ 66 odst. 2).

IV. Překročení zástupčího oprávnění a jeho schválení

8 Okamžité zrušení, které nikdo nepodepsal, je pro nedostatek písemné formy zdánlivým právním jednáním. Podepsala-li ho osoba, která za zaměstnavatele jednat oprávněna nebyla, jde o překročení nebo nedostatek zástupčího oprávnění, jehož následky upravují § 440 a 446 občanského zákoníku. Mohou spočívat v tom, že na jeho základě pracovní poměr platně rozvázán nebude (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2114/2019).

9 „Překročil-li zástupce zástupčí oprávnění, zavazuje právní jednání zastoupeného, pokud překročení schválí bez zbytečného odkladu. To platí i v případě, kdy za jiného právně jedná osoba, která k tomu není oprávněna.“ (§ 440 odst. 1 občanského zákoníku). Schválí-li zaměstnavatel okamžité zrušení podepsané neoprávněnou osobou bez zbytečného odkladu poté, co se o něm dozvěděl, je jím vázán od počátku, a to i tehdy, věděl-li zaměstnanec o nedostatku zástupčího oprávnění (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2114/2019, s odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 23. 7. 2019, sp. zn. 27 Cdo 4593/2017). Stejnou úvahu Nejvyšší soud uplatnil u zrušení pracovního poměru ve zkušební době (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2972/2018).

10 Pro zmocněnce, který překročí oprávnění z plné moci, platí pravidlo jiné. Nesouhlasí-li s tím zmocnitel, musí to bez zbytečného odkladu poté, co se o jednání dozvěděl, oznámit osobě, se kterou zmocněnec jednal, jinak platí, že překročení schválil. Neplatí to, pokud tato osoba měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že zmocněnec oprávnění zjevně překračuje (§ 446 občanského zákoníku). Zákonné zastoupení podnikatele podle § 430 odst. 1 občanského zákoníku a zastoupení na základě plné moci se tak liší i následky překročení oprávnění (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2114/2019).

11 U rozhodnutí o organizační změně, které je hmotněprávním předpokladem výpovědi pro nadbytečnost, posuzuje Nejvyšší soud schválení přísněji. Zaměstnanec musí mít v krátké prekluzivní lhůtě k žalobě (§ 72) reálnou možnost posoudit, zda je výpověď platná. Překročí-li proto zástupce zaměstnavatele při rozhodnutí o organizační změně své oprávnění, může zaměstnavatel překročení schválit nejpozději do doručení výpovědi, a to bez ohledu na to, zda šlo o zákonného zástupce nebo o zmocněnce. Domněnku schválení nečinností podle § 446 občanského zákoníku Nejvyšší soud u organizační změny nepřipustil (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 1011/2023, body 32 a 33).

Příklady

1. Okamžité zrušení podepsané mzdovou účetní. Podnikatel, který je fyzickou osobou, nechá okamžité zrušení podepsat mzdovou účetní „na základě plné moci“, kterou jí neudělil. Oprávnění nemá ani z pověření podle § 430 odst. 1 občanského zákoníku, protože rozvazování pracovních poměrů k její činnosti obvykle nepatří. Zaměstnavatele okamžité zrušení zaváže, jen schválí-li ho bez zbytečného odkladu poté, co se o něm dozvěděl (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2114/2019).

2. Plná moc bez ověřených podpisů. Podle kompetenčního řádu společnosti za ni písemně jednají společně dva členové představenstva. Ředitelka úseku lidských zdrojů zruší pracovní poměr zaměstnance ve zkušební době na základě plné moci, kterou podepsali předseda a místopředseda představenstva. Kompetenční řád společnosti vyžaduje pro takové jednání plnou moc s úředně ověřenými podpisy a předložená plná moc je nemá. Podle Nejvyššího soudu se podmínky kompetenčního řádu týkají jen zastoupení zaměstnancem podle § 166 občanského zákoníku, a zda ředitelka jednala jako zmocněnec, je třeba posoudit samostatně (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2972/2018).

3. Organizační změna rozhodnutá na poradě. O zrušení pracovního místa rozhodne porada vedení, které se účastní personální manažerka zmocněná vést za společnost jednání ve všech pracovněprávních vztazích. Statutární orgán se porady neúčastní a že by změnu schválil před doručením výpovědi, se v řízení neprokáže. Výpověď pro nadbytečnost je neplatná (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 1011/2023, body 15 a 33).

Co z toho plyne v praxi

Zaměstnavatel. Určete, kdo za vás smí rozvazovat pracovní poměry, a udělte mu písemnou plnou moc. Zjistíte-li, že rozvazovací jednání podepsal někdo bez oprávnění, a chcete-li, aby vás zavazovalo, schvalte je bez zbytečného odkladu. Rozhodnutí o organizační změně musí přijmout oprávněná osoba a schválit je můžete nejpozději do doručení výpovědi.

Zaměstnanec. Ověřte si, kdo listinu za zaměstnavatele podepsal a zda za něj smí jednat. Nedostatek oprávnění uplatněte v žalobě podle § 72 a počítejte s tím, že zaměstnavatel může jednání svého zástupce schválit.

Soud. Rozlišujte zdánlivost pro chybějící podpis a překročení zástupčího oprávnění. U schválení zkoumejte, zda k němu došlo bez zbytečného odkladu, a u organizační změny, zda k němu došlo do doručení výpovědi. U zmocněnce, který překročil oprávnění jinak než při rozhodnutí o organizační změně, zjistěte, zda zmocnitel oznámil nesouhlas bez zbytečného odkladu poté, co se o jednání dozvěděl. Pokud ne, zjistěte, zda zaměstnanec měl a mohl zjevné překročení bez pochybností poznat (§ 446 občanského zákoníku).

Z judikatury

Nejvyšší soud, 21 Cdo 2114/2019, rozsudek ze dne 19. 3. 2021: okamžité zrušení podepsané osobou bez zástupčího oprávnění zaměstnavatele zaváže, schválí-li ho bez zbytečného odkladu. Mzdovou účetní její činnost k rozvazování pracovních poměrů obvykle neopravňuje.

Nejvyšší soud, 21 Cdo 2972/2018, rozsudek ze dne 28. 2. 2019: zaměstnavatel se může dát i vůči jiným zaměstnancům zastoupit svým zaměstnancem jako zmocněncem na základě plné moci. Podmínky vnitřního kompetenčního předpisu se týkají zastoupení podle § 166 občanského zákoníku.

Nejvyšší soud, 21 Cdo 1011/2023, rozsudek ze dne 29. 4. 2024: o organizační změně může rozhodnout i zástupce zaměstnavatele. Překročí-li své oprávnění, musí zaměstnavatel překročení schválit nejpozději do doručení výpovědi.

Otevřené otázky

Tady výklad končí a začíná to, na co paragraf sám neodpovídá.

1. Schválení rozvazovacího jednání po jeho doručení. U okamžitého zrušení podepsaného neoprávněnou osobou připustil Nejvyšší soud schválení bez zbytečného odkladu s účinky od počátku (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 2114/2019). U organizační změny trvá na schválení nejpozději do doručení výpovědi, protože zaměstnanec musí mít v krátké lhůtě k žalobě reálnou možnost posoudit, zda je rozvázání platné (rozsudek sp. zn. 21 Cdo 1011/2023, bod 32). Kloním se k tomu, že rozdíl je obhajitelný. Organizační změna je hmotněprávním předpokladem výpovědi a platnost výpovědi se posuzuje podle stavu v době jejího doručení (výklad u § 52, bod 5), kdežto u samotného rozvazovacího jednání schválení bez zbytečného odkladu výslovně připouští § 440 odst. 1 občanského zákoníku. Úvaha o právní jistotě zaměstnance by se však měla promítnout do toho, co je ještě schválením bez zbytečného odkladu. Mám za to, že zaměstnavatel, který okamžité zrušení schválí až v průběhu sporu o jeho platnost, tuto podmínku zpravidla nesplní.